苏州瑞玛精密工业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的 一般风险提示公告

（上接B17版）

在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币4,000万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的25个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币4,000万元。

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4. 业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

业绩承诺期为2023年度、2024年度，具体业绩承诺为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,028.50万英镑，2024年实现的净利润不低于1,270.50万英镑。

如普拉尼德与上市公司或其子公司在中国境内设立合资公司，合资公司在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括合资公司的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末合资公司累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因合资公司亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。

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（2）业绩承诺补偿

如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年实现的净利润小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具体补偿计算公式如下：

① 2023年利润补偿额

2023年利润补偿额＝（925.65万英镑－2023年实现的净利润）/925.65万英镑×交易价格

② 2024年利润补偿额

2024年利润补偿额＝（2,069.10万英镑－2023年实现的净利润－2024年实现的净利润）/2,069.10万英镑×交易价格－2023年利润补偿额

在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,069.10万英镑，则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。

如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及香港瑞玛支付任何利润补偿。

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交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值测试补偿金额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。

如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次交易的每股股份发行价格。

如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。

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5. 整体减值测试补偿

如标的资产期末减值额大于交易对方向上市公司及香港瑞玛已支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后30日内向上市公司及香港瑞玛另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。

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6. 超额业绩奖励

如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。

如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润未达到承诺净利润110%以上的，则普拉尼德管理层不得要求提取及发放任何超额业绩奖励。

如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。

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7. 少数股权收购

业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。

上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，下同）的8倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过2,662万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增6,000万元；如按照上述方式计算的普拉尼德100%股权整体估值超过160,000万元，则普拉尼德100%股权整体估值按照160,000万元确定。

标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的20%，且超过2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的20%与2,420万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。

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8. 违约责任

任何一方未履行或未适当、充分履行本次交易协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件构成违约。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。尽管有前述的约定，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

（1）发出书面通知催告违约方实际履行；

（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

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9. 决议有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

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（三）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

本次交易前，公司与交易对方浙江大言、亚太科技均不存在关联关系；本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易完成后，浙江大言持有公司股份预计超过本次交易完成后公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后，浙江大言、亚太科技预计均为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。

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（四）审议通过《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的相应文件。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会审议。

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（五）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》

为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议对本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次增资、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿、整体减值测试补偿、超额业绩奖励、少数股权收购安排、标的资产转让的相关税费及承担、交易双方的陈述与保证、协议的成立与生效、违约责任、协议的变更与解除等主要内容进行了原则性约定。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，对交易价格、发行股份数量等事宜予以最终确定，并提交监事会审议。

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（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

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（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深交所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的议案》

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣夫妇，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成重组上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日累计涨幅未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项相关标准的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第十六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

2022年12月5日

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-078

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司Cheersson (Hong Kong)Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.2938万英镑注册资本）及Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.4313万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等规定，若公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，可能存在标的资产经审计的财务数据、评估最终结果与预案披露情况有较大差异的风险。本次交易方案尚需股东大会审议，并需取得相关部门核准，本次交易能否取得前述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间等尚存在不确定性。

公司将持续关注本次交易的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，本次交易有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准；最终能否签署关于本次交易的正式交易文件，实施收购标的公司股权并增资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年12月5日

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2022-079

苏州瑞玛精密工业股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

暂不召开股东大会审议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司Cheersson (Hong Kong)Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.2938万英镑注册资本）及Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.4313万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年12月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的相关文件。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，鉴于公司本次交易涉及的标的资产在第二届董事会第二十四次会议召开前尚未完成审计、评估等工作，拟暂不召开股东大会，同时，公司将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

特此公告。

苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

2022年12月5日

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