浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接B10版）

全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。

2、药品流通市场稳步增长，市场集中度持续提升

近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。同时，商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，将“合理规划行业布局，健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”另外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上，培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业”。近几年全国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。

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因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市场基础。同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展和行业市场集中度的提高。

3、业务架构与股权关系不匹配，不利于上市公司及标的公司长期健康发展

长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别为管控平台与业务平台，股权与管理关系具备进一步优化的空间。英特药业是英特集团的核心资产，英特集团的收入和利润90%以上均来源于英特药业，因历史原因英特集团仅持有英特药业50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对英特药业的控制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发展。

英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康发展。

（二）本次交易的目的

1、响应政府关于支持深化国有企业改革的政策导向，提高国有资产证券化率

本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。此举是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

2、理顺上市公司及标的公司股权关系，推动母子公司的协调发展

本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。

本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于优化管理层级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，有利于上市公司发挥统一管理的优势，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提高。

3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大

本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。

本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：

单位：万元

（二）募集配套资金

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、标的资产评估值及交易作价情况

本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权进行评估，评估结果如下：

单位：万元

注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。

本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：

1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红

2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价

根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。

公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。

自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

2、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。具体情况如下：

自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。

（八）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

五、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。

2、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。

在报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。

在报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

单位：万元

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（七）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司41.14%的股份。本次重组前36个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据上市公司、标的公司2021年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注 2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据。

本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接持有英特药业50%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业100%的股权。

上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作为英特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP药店等医药零售终端为终端消费者提供医药产品。

本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013185号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》

本次交易完成后，上市公司2022年7月末归属于母公司所有者权益合计由196,813.65万元增至341,661.57万元，增长率为73.60%，2022年1-7月归属于母公司所有者的净利润由11,938.07万元增至24,328.68万元，增长率为103.79%。本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：

注：2021年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为0.67元/股和0.63元/股，因上市公司2022年6月实施2021年度权益分派方案每10股转增2股，故对交易前每股收益进行重新计算

本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

单位：万股、%

注：本次重组前总股本为截至2022年9月30日英特集团股本总额306,520,328股

本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已经控股股东国贸集团2022年第6次董事会议原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；

3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；

4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；

5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事会议审议通过；

6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、浙江省国资委批准本次交易；

2、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易；

4、中国证监会核准本次交易；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

浙江英特集团股份有限公司

2022年10月25日

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