中广核核技术发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的进展公告
（上接B18版）
第七章 有效期、授予日、等待期和可行权日
一、有效期
本方案的首期激励有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过84个月。
二、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本方案提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本方案，未授予的股票期权失效。
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预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本方案后12个月内确认。
三、等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本方案的首批授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。
四、可行权日
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
五、行权安排
在可行权日内，若达到本方案规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
1、本方案首批授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
2、本方案预留股票期权行权时间安排与首批授予期权的行权安排一致。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
六、本方案的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本方案的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本方案本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本方案的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格和确定方法
一、股票期权行权价格的确定方法
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为首批股票期权授予行权价：
1、本方案草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为【7.27】元/股；
2、本方案草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为【7.33】元/股。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
二、股票期权的行权价格
首批授予部分股票期权的行权价格为【7.33】元/股，即公司董事会按照本方案规定的程序确定满足生效条件后，激励对象可以【7.33】元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章 股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核条件
2021年度归母净资产收益率不得低于【2.5%】，且不得低于2021年对标企业归母净资产收益率的50分位值水平；
2021年度归母净利润不得低于【16,000】万元，且不得低于2021年对标企业归母净利润的50分位值水平。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）业绩考核条件
1、首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（1）首批授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（2）预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产收益率作为计算依据。
（四）对标企业
以中国证监会发布的最新上市公司行业分类结果“化学原料和化学制品制造业”、“橡胶和塑料制品业”“专用设备制造业”、“仪器仪表制造业”中的上市公司作为筛选对象，选择与公司业务、规模、发展阶段相似的23家企业，同时增加中国同辐作为医疗业务发展方向的对标企业，中金辐照作为辐照业务的对标企业，共计25家对标企业，具体如下：
若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本方案业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本方案有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
（五）个人绩效考核要求
为实现子公司对上市公司业绩承接，实现股权激励的牵引作用，在中广核技层面考核条件达成的前提下，各子公司行权份额与考核业绩指标完成情况相挂钩，具体如下：
（1）子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值，按100%份额行权,PBA考核值由公司按照整体经营目标分解确定。
（2）PBA考核值＞子公司净利润指标实际完成值≥PBA考核值×90%，按90%份额行权。
（3）子公司净利润指标实际完成值＜PBA考核值×90%， 按80%份额行权。
激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任C、不胜任D四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第十章 本方案的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本方案的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 本方案实施的相关程序
一、实施程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定本方案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本方案草案，独立董事及监事会应当就本方案草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对本方案草案出具法律意见书。
3、董事会审议通过本方案草案后，及时公告董事会决议、本方案草案及其摘要、独立董事及监事会意见以及公司聘请律师对本方案草案出具的法律意见书。
4、股票期权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国广核集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。
5、股票期权激励计划在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。
6、独立董事就本方案的相关议案向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会批准本方案后，本方案即可实施。自股东大会审议通过本方案且授予条件成就之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定本方案授予方案。
2、董事会审议批准股票期权授予方案。
3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划首期实施方案中规定的对象相符。
4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经交易所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。
6、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、本方案行权程序
1、激励对象在可行权日内向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会与薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、变更、终止程序
（一）变更程序
1、公司在股东大会审议本方案之前拟变更本方案的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本方案之后变更本方案的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本方案的终止程序
1、公司在股东大会审议本方案之前拟终止实施本方案的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本方案之后终止实施本方案的，应当由股东大会审议决定。
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本方案即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本方案终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本方案终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本方案终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本方案的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（二）公司出现下列情形之一时，本方案不做变更，按本方案的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本方案相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本方案相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本方案规定的程序进行。
（二）股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。
（三） 激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职，激励对象根据本方案已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本方案已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）对于受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名）并在处分期内的人员，公司取消其授予资格。对于获授股权激励的人员，如受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名），则尚未行权的股票期权由公司注销，已行权获得的收益应当返还公司。
（五）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因严重违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪的情形；
3、公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
5、被依法追究刑事责任的；
6、发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
（六）其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本方案和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本方案提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本方案中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本方案中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本方案、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本方案所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本方案尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准股票期权激励计划；
2、股东大会审议批准本方案。
五、董事会授权薪酬委员会制订本方案管理办法。
六、本方案的解释权归公司董事会。
董事会
2022年10月31日
中广核核技术发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”或“公司”）于2022年7月1日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下称“重组报告书”）中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告日，除报告书披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易概况
公司拟以发行股份方式购买中广核核技术应用有限公司所持30%中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）股权、拟以支付现金方式购买中广核久源（成都）科技有限公司所持21%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）所持49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司将取得贝谷科技100%股权。本次交易的交易对方包括上市公司控股股东中广核核技术应用有限公司及其控制的中广核久源（成都）科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2022年6月28日开市起开始停牌。
2022年6月29日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。经公司申请，公司股票于2022年7月1日开市起复牌。具体内容详见公司分别于2022年6月28日、7月1日发布的相关公告。
2022年7月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-044）。
2022年8月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-061）。
2022年9月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-064）。
三、本次交易的进展情况
自重组报告书披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构已完成对贝谷科技2020-2021年的历史沿革、业务数据、财务数据等资料的收集和整理工作。考虑到财务数据有效期和整体申报进度，公司拟增加2022年1-6月作为申报报告期，目前正组织中介机构就加期的相关事项进行补充尽职调查和核查工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
四、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日就本次交易的最新进展发布一次进展公告。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2022年10月31日
证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2022-072
中广核核技术发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足生产经营需要，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）下属全资辐照站建设主体拟以回租、直租等方式与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展融资租赁业务，拟在2022-2023年度向中广核租赁申请授信额度20,000万元，单笔融资期限不超过5年。
中广核租赁是公司实际控制人中国广核集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述事项构成关联交易。
公司2022年10月27日召开了第九届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于公司下属全资辐照站建设主体向中广核国际融资租赁有限公司申请融资租赁授信及签署〈辐照站点融资综合授信合作协议〉的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须提交股东大会审议及得到有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中广核国际融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91440300082472596J
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：赵峰
5、注册资本：35,327.46万美元
6、成立日期：2013年11月8日
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）
9、股权结构：中广核资本控股有限公司持股比例为61.33673%，中广核国际有限公司持股比例为38.66327%，实际控制人为中国广核集团有限公司。
中广核租赁分别在天津东疆自贸区、上海浦东自贸区设立了两个下属子公司，并拥有深圳、北京、上海三个业务部。截至2021年12月31日，中广核租赁累计投放规模已达620亿元。
10、主要财务数据：
中广核租赁截至2021年12月31日，总资产为2,794,366.02万元，净资产为379,957.48万元；2021年度营业收入为168,113.38万元，净利润为45,627.37万元（数据已经审计）。
11、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款的规定，中广核租赁为本公司的关联法人。
12、经查询，截至本公告披露日，中广核租赁不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
承租人：中广核辐照技术有限公司（以下简称“辐照公司”，为公司全资子公司）、中广核金沃科技有限公司（以下简称“金沃科技”，为公司全资子公司）等全资主体
出租人：中广核国际融资租赁有限公司
设备制造厂商：包括但不限于公司全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司等辐照设备、资产供应商
（一）回租模式
承租人将其所拥有的资产出售给出租人，再从出租人处将该资产重新租回，此种租赁形式称为回租。
采用回租模式的资产主要指存量辐照资产，资产范围以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准。
（二）直租模式
由出租人按照承租人需求向制造厂商支付货款，购进设备后直接出租给承租人（直租直购）；由出租人将资金支付给承租人，委托承租人向制造厂商支付货款，购进设备后直接出租给承租人（直租委购）。
采用直租模式的资产主要指增量辐照资产，资产范围以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中广核租赁签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。中广核租赁承诺将在综合融资成本等方面提供较外部可比融资方案更优的融资解决方案。
五、协议主要内容
1、根据辐照公司及金沃科技提供的2022-2023年度辐照站点业务规划，中广核租赁计划在2022-2023年期间，拟给予辐照公司和金沃科技及其它公司下属全资的辐照站点投资建设主体不超过2亿元的融资租赁业务综合授信额度。
2、双方（一方为中广核租赁，另一方为辐照公司及金沃科技，下同）将于每年年初根据辐照站点建设年度计划，共同确定年度具体授信规模及租赁投放安排。
3、上述融资租赁授信的具体定价按照双方签署的产融协同合作协议相关条款执行。中广核租赁承诺将在综合融资成本等方面提供较外部可比融资方案更优的融资解决方案。
4、上述融资租赁授信额度项下的每笔具体业务，以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准，每笔业务具体期限不超过5年。
5、双方完成内部审批并正式签约用印后生效，有效期自生效之日起两年。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司拟在十四五期间继续在全国加快辐照站点布局，结合公司资金情况开展融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道、盘活固定资产、降低资金成本，满足长期建设资金需求；开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关固定资产的正常使用，不影响公司业务的独立性，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与中国广核集团及其控股子公司发生的各类日常关联交易为人民币4,070.04万元。
另外，根据签订的金融服务协议，本公司及下属各公司在中广核财务有限责任公司开设账户并存入款项，截止目前余额为60,958.63万元，本年利息510.01万元；贷款余额为0万元，支付的利息、手续费0万元。
八、独立董事意见
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，拟签署的合同遵循了一般商业条款，交易定价公允合理；融资租赁授信方案为公司辐照站建设和辐照板块的发展提供了资金保障，拓宽融资渠道，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、辐照站点融资综合授信合作协议；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2022年10月31日
证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2022-073
中广核核技术发展股份有限公司
关于召开2022年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
受新冠疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，公司建议投资者通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。
根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年11月11日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2022年11月15日（星期二）下午2:30；
（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2022年11月8日
7、出席对象：
（1）截至2022年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室。
二、会议审议事项
1、需提交股东大会表决的议案：
2、上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于2022年10月31日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的公告。
3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
4、本次股东大会不适用累积投票制。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以信函、传真方式登记。
2、现场登记时间：2022年11月11日、14日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。
3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室。
4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2022年11月14日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。
5、特别提醒：根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年11月11日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。
6、会议联系方式
联系电话：0755-88619337
传真：0755-82781956
邮政编码：518026
联系人：张雪
邮箱：zhangxue2019@cgnpc.com.cn
通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层
出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(。
五、备查文件
1、第九届董事会第三十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2022年10月31日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。
2、填报表决意见
（1）议案设置
（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年11月15日的上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午1:00至3:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日上午9:15，结束时间为2022年11月15日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股份有限公司2022年第六次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，授权被委托人按自己的意见表决： 是 否
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码（或统一信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持股性质和数量：
委托人签名或盖章：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2022-074
中广核核技术发展股份有限公司
股票期权激励计划
（草案摘要）
中广核核技术发展股份有限公司
二〇二二年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中广核核技术发展股份有限公司章程》制定。
2、公司股权激励合规性说明
中广核技属于境内上市公司，在深圳证券交易所上市，法人治理机制规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全。公司共有董事8名，其中外部董事5名，公司外部董事占董事会成员超过半数，薪酬委员会成员3名，均由外部董事构成，薪酬委员会议事规则完善，运行规范。
公司内部控制制度和绩效考核体系健全；发展战略明确，资产质量和财务状况良好；近三年无财务违法违规行为和不良记录；符合证监会和国资委要求的实施股权激励的前提条件。
3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、本方案激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本方案为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本方案提交股东大会时公司股本总额的1%。
6、公司承诺不为激励对象依本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本方案所获得的全部利益返还公司。
8、本方案必须满足如下条件后方可实施：经中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本方案，并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本方案进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本方案将向所有股东征集委托投票权。
9、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划的有效期及激励方式
一、本计划的有效期
本计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本计划拟每间隔2年（24个月）实施1期，首期激励计划有效期为7年，后续分期实施方案有效期由董事会合理确定。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
二、本计划的激励方式
本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
第五章 本计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核为胜任及以上。
预留激励对象需在分期实施方案经股东大会审议通过后12个月内确定，且不包括首批已获授激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、激励对象的范围
激励对象范围具体为：
1、公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；
2、公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本方案的考核期内任职。
本方案激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本方案的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本方案。
三、激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在分期实施方案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本方案前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第六章 标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本计划涉及股票的总数量
依据本计划授予的股票期权总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量原则上不得超过公司股本总额的3%，后续两个完整年度内累计授予的股票期权数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
注：根据中央企业控股上市公司实施股权激励工作的相关要求，上市公司首批实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可以适当上浮首批实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3％以内。公司最近一个月平均市值为69.22亿元，属于中小市值上市公司，首期权益授予不超过公司股本总额的3％。
三、每期授予激励对象股票期权数量的确定原则
1、本计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的股票期权数量上限。
2、每期股票期权数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同层级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%。
3、股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。
4、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外。
5、依据本计划实施的每一期股票期权激励计划可由董事会合理设置预留股权，但各期股票期权激励计划预留比例不得超过该期授予权益数量的20%。
以上第2项，如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
第七章 有效期、授予日、等待期和可行权日
一、有效期
本计划的有效期不超过10年，依据本计划实施的分期实施方案有效期亦不得超过10年。
二、授予日
在本计划经中国广核集团有限公司（以下简称“集团”）批准、国务院国资委批复同意，分期实施方案经集团批准并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定股票期权的授予日。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确认。
三、等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，分期实施方案的等待期均不得少于2年（24个月）。
四、可行权日
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
五、行权安排
每期激励计划的行权期自授予日起不得少于3年（36个月）。每期激励计划均设三个行权日，依次为每期等待期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），原则上采取匀速行权的方式。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。
六、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权；若分期实施方案有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照分期实施方案有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 股票期权的行权价格和确定方法
一、股票期权行权价格的确定方法
每期股票期权的行权价格不得低于公司以下列价格的较高者：
1、每期授予计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、每期授予计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
二、资金来源
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第九章 股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
每期股票期权激励计划实施时，需同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核条件
授予时业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，原则上以每期激励计划授予日前三年度平均业绩或上一年度业绩作为授予业绩考核条件，结合同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。本计划的各期实施方案授予业绩考核指标原则上应采用归母净资产收益率和归母净利润增长率。
二、股票期权的行权条件
每期股票期权激励计划实施时，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）业绩考核条件
根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分[2020]178 号）的规定：
1、本计划的各期实施方案行权业绩考核原则上应采用如下指标：
（1）反映股东回报和公司价值创造的综合性指标：如净资产收益率；
（2）反映企业持续成长能力的指标：如净利润复合增长率；
（3）反映企业运营质量的指标：如经济增加值（EVA）。
2、行权时业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。
3、选取的同行业企业或者对标企业，均应当在各期股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任C、不胜任D四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第十章 本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章 本计划实施的相关程序
一、实施程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
3、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见以及公司聘请律师对本计划草案出具的法律意见书。
4、本计划及相关文件报送国有控股股东中国广核集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。
5、在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。
6、独立董事就本计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会批准本计划后，本计划即可实施。
8、依据本计划实施的各期股票期权激励计划，报中央企业集团公司审核同意，由公司股东大会审批后实施。
二、授予程序
1、董事会薪酬委员会依据本计划制定各期股票期权激励计划授予方案。
2、董事会审议批准股票期权授予方案。
3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经交易所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。
6、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、本计划行权程序
1、激励对象在可行权日内向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会与薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、变更、终止程序
（一）变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。
（三） 激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因严重违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪的情形；
3、公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害
5、被依法追究刑事责任的；
6、发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形
7、对于受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名）并在处分期内的人员，公司取消其授予资格。对于获授股权激励的人员，如受到党纪或行政重处分（党纪重处分：撤销党内职务、留党察看、开除党籍；行政重处分：降职降级、撤职、除名），则尚未行权的股票期权由公司注销，已行权获得的收益应当返还公司。
（五）其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬委员会调解解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；
2、股东大会审议批准本计划。
五、董事会授权薪酬委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2022年10月31日
本版导读
中广核核技术发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易事项的进展公告 2022-10-31
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