潍柴重机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

签署日期：二〇二二年十月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

潍柴集团、西港创新、培新天然气、冠亚基金保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

潍柴集团、西港创新、培新天然气、冠亚基金将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

释 义

展开全文

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关于标的资产的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的方式，收购其持有的西港新能源100%股权。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及发行股份数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方潍柴集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内，潍柴集团为上市公司的控股股东，山东重工为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，潍柴集团仍为上市公司的控股股东，山东重工仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金。

（三）交易价格和定价依据

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

（四）定价基准日

本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2022年第六次临时董事会会议决议公告日，即2022年10月27日。

（五）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次交易中发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（六）发行股份的数量

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，潍柴重机如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）或Wind重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）或Wind重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）锁定期安排

潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则潍柴集团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（九）重组过渡期损益安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

（十）滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（十一）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

六、标的资产的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方发行的股份数量将在重组报告书予以披露。

本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异。

七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为开发、制造和销售船舶动力和发电设备市场用30-12,000马力的发动机、发电机组及动力集成系统。标的资产主营业务为天然气发动机业务。本次交易可以进一步丰富上市公司业务范围，突出发动机主业，有利于增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为潍柴集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

九、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已经召开2022年第六次临时董事会会议审议通过了本预案摘要及相关议案。

2、各交易对方原则上同意本次重组。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准；

7、本次交易获得国防科工局出具的批复（如需）；

8、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内有权机构的批准/豁免（如需）；

9、商务部门对本次交易涉及事项予以备案/核准（如需）。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署日，潍柴集团为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，潍柴集团不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十三、本次交易相关方做出的承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

（三）关于避免同业竞争的承诺

（四）关于减少及规范关联交易的承诺

（五）关于保持上市公司独立性的声明与承诺

（六）关于锁定期的声明与承诺

（七）关于标的资产权属的声明与承诺

（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）锁定期安排

潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则潍柴集团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

（七）业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

十五、上市公司股票的停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自2022年10月13日起停牌。

2022年10月26日，上市公司召开2022年第六次临时董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于2022年10月27日开市起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。

十六、待补充披露的信息提示

本预案摘要已于2022年10月26日经上市公司2022年第六次临时董事会会议审议通过。本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合相关法律法规要求的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序参见“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产方审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产估值的相关风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。

（五）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司主要终端下游应用为商用车领域，下游需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周期性特征。当前国内外宏观经济运行不确定性增强，若经济形势进一步下滑，导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响。另外，天然气价格波动对标的公司天然气发动机产品的销售具有较大影响，如后续天然气价格持续上涨，将导致客户对天然气发动机的采购需求降低，或将导致公司业绩下滑，提请广大投资者注意相关风险。

（二）疫情风险

目前，疫情情况复杂多变，随着病毒的变异及季节的变化可能出现疫情反复或加剧的情况，可能导致疫情防控政策进一步升级强化，对全球及中国经济形势的总体影响尚难以准确估计。如未来疫情持续，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争风险

如果标的公司在产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合等方面无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持为国有企业并购重组提供了良好的环境

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级。国务院国资委、山东省国资委多次提出指导国有企业推进改制上市工作，提高资产证券化率，提升上市公司质量。

2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

2020年，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

本次交易正是基于潍柴集团响应国家深化国企改革战略部署的背景下，通过专业化重组，向上市公司潍柴重机注入天然气发动机相关资产，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。

2、国家大力推进绿色低碳转型，天然气发动机行业发展前景可期

近年来，为了促进行业高质量、快速发展，促进行业绿色低碳转型，我国政府及相关部门陆续出台了一系列与天然气行业相关的政策。2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出推动能源体系绿色低碳转型，加快天然气基础设施建设和互联互通。

2022年2月，国家发改委、国家能源局印发《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出“十四五”时期，完善交通运输领域能源清洁替代政策。推进交通运输绿色低碳转型，优化交通运输结构，推行绿色低碳交通设施装备。

随着国家对环境保护日益重视，产业政策逐步出台、天然气基础设施建设逐步完善，天然气的供给能力逐步增强，天然气商用车的产销量增加，天然气发动机市场规模快速增长。

天然气汽车对降低汽车排气污染、节约石油资源具有重要意义。我国天然气和液化石油气资源较为丰富，具备发展天然气汽车的基本条件。与汽油、柴油及其它代用燃料相比，天然气汽车的使用费用较低，天然气汽车经济效益显著。随着天然气加气站等基础设施逐渐完备，我国天然气汽车及天然气发动机行业将迎来长足发展。

（二）本次交易的目的

1、实现业务整合，进一步做大做强上市公司主业

本次交易完成后，西港新能源天然气发动机业务将注入上市公司，增强上市公司在天然气发动机领域的拓展，推动清洁能源使用，顺应节能环保趋势。本次交易将进一步丰富上市公司业务结构，有利于扩展上市公司在天然气发动机领域的市场份额，产生业务上的协同效应，有利于进一步做大做强上市公司主业、实施转型升级、增强公司的核心竞争力和发展空间，实现上市公司全体股东的共赢。

2、提升上市公司业绩，优化资本结构，提高广大股东投资回报

本次交易完成后，将对上市公司原有业务进行强化，上市公司业绩有望得到进一步增强。有利于支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的方式，收购其持有的西港新能源100%股权。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及发行股份数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金。

3、交易价格和定价依据

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

4、定价基准日

本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2022年第六次临时董事会会议决议公告日，即2022年10月27日。

5、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次交易中发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6、发行股份的数量

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金所发行的股份数量将根据以下公式计算：

发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，潍柴重机如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

深证成指（399001.SZ）或Wind重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

B、向上调整

深证成指（399001.SZ）或Wind重型机械指数（代码：886020.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、锁定期安排

潍柴集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行；潍柴集团之外的其他交易对方西港创新、培新天然气及冠亚基金因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则潍柴集团认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

本次发行完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的潍柴重机送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

潍柴集团在本次交易前持有的潍柴重机的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

但是，上述锁定安排在适用法律许可前提下的转让不受此限。

若交易对方就本次交易作出的股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的潍柴重机股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

9、重组过渡期损益安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

10、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

11、决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

四、本次交易的支付方式

本次交易方案为上市公司通过向潍柴集团、西港创新、培新天然气及冠亚基金发行股份的方式，收购其持有的西港新能源100%股权。

五、标的资产的预估及作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方发行的股份数量将在重组报告书予以披露。

本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方潍柴集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

七、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月内，潍柴集团为上市公司的控股股东，山东重工为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，潍柴集团仍为上市公司的控股股东，山东重工仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、上市公司已经召开2022年第六次临时董事会会议审议通过了本预案摘要及相关议案。

2、各交易对方原则上同意本次重组。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经各交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易经中国证监会核准；

7、本次交易获得国防科工局出具的批复（如需）；

8、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内有权机构的批准/豁免（如需）；

9、商务部门对本次交易涉及事项予以备案/核准（如需）。

潍柴重机股份有限公司

二〇二二年十月二十六日