江苏亚邦染料股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司（以下简称“本公司”或“亚邦股份”）拟以自有资金购买连云港亚邦龙涛置业有限公司（以下简称“龙涛置业”）开发的位于连云港市灌南县堆沟港镇亚邦滨湖花园6号楼、8号楼及附属土地使用权，该房屋将用作本公司办公及职工宿舍使用，不做房地产投资使用。亚邦滨湖花园6号楼、8号楼已经取得由灌南县住房和城乡建设局核发的商品房预（销）售许可证，编号：灌房预（销）字第2015011号。上述资产截至评估基准日2022年8月31日的评估市场价值为3289.02万元，经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估价为依据，总额为3289.02万元。

●截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内公司与龙涛置业及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

●交易对手龙涛置业为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

（一）江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司因经营发展需要拟以自有资金购买连云港亚邦龙涛置业有限公司开发的位于连云港市灌南县堆沟港镇亚邦滨湖花园6号、8号楼及附属土地使用权，房屋总建筑面积9173.90㎡，土地面积6369.39㎡，用做本公司办公及职工宿舍使用，不做房地产投资使用。经江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中天”）评估，截至2022年8月31日评估基准日，亚邦滨湖花园6号楼、8号楼及附属土地使用权按成本法评估值市场价为3289.02万元，经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格评估价为依据，总额为3289.02万元。

（二）本次交易对方龙涛置业为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与龙涛置业及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额共计3389.02万元（包括本次交易），累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第5号-交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年10月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事许芸霞、张龙新回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

展开全文

本次交易对方为龙涛置业，与本公司关联关系如下：

（二）关联方基本情况

（1）基本情况

公司名称：连云港亚邦龙涛置业有限公司

住所：灌南县田楼镇茂兴村（长茂镇204国道东侧）

法定代表人：苏志伟

注册资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发经营；建筑装饰工程；建筑安装工程的设计和施工；园林绿化工程；楼宇智能化工程施工；房地产销售、代理及咨询；工程管理服务；物业管理服务；房屋装修；房屋租赁服务；车位租赁；车位管理。

主要股东：常州龙涛房地产开发有限公司

是否为失信被执行人：否

（2）龙涛置业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（3）截止2021年12月 31日，连云港龙涛置业有限公司资产总额：118,857,183.58元，净资产：10,938,976.67元，净利润：-75,724.21元。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况：本次交易标的为连云港亚邦龙涛置业有限公司于2016年6月开发建造的位于连云港市灌南县堆沟港镇亚邦滨湖花园6号楼、8号，建筑面积分为3672.51㎡、5501.39㎡，分摊附属土地面积分别为2549.80㎡、3819.59㎡，目前，6幢和8幢住宅楼总楼层为11层，其中1层为车库，2-11层为住宅。上述资产作为员工宿舍在用，维护保养正常。

（二）公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司（亚邦股份于2018年2月收购）及其子公司连云港市金囤农化有限公司于2016年1月合计以3270.5万元购买了龙涛置业开发的位于连云港市灌南县堆沟港镇亚邦滨湖花园6号楼、8号楼及附属土地使用权，用作员工宿舍使用。后因恒隆作物及金囤农化安全环保整治长期停产导致资金紧张未按购房合同支付购房尾款，龙涛置业于2022年7月起诉。2022年8月4日，经江苏省灌南县人民法院民事裁定：分别解除龙涛置业与恒隆作物、金囤农化签订的《商品房买卖合同》，恒隆作物及金囤农化将原购买的亚邦滨湖花园6号楼、8号楼退回给龙涛置业，龙涛置业退还全部购房预付款共计2531.67万元。

（三）亚邦滨湖花园6号、8号楼房屋产权清晰，转让前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易价格

本次交易遵循公平、公正的定价原则，交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2022）第5065号《江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司拟资产收购涉及的连云港亚邦龙涛置业有限公司不动产市场价值资产评估报告》为基础，经双方协商确定，总额为3289.02万元。

（二）交易标的评估情况

1、评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司

2、评估基准日：2022年8月31日

3、评估假设：

（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

（4）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

（5）假设评估范围内资产按原用途原地继续使用；

（6）公开市场假设，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估方法：

本次委托评估的资产的用途为居住，待估房地产位于堆沟港化工园区，由于该房产位于工业区，周边类似住宅楼很少且基本没有交易案例，因此无法采用市场法评估；另外待估房地产主要为职工宿舍使用，其本身并不能产生收益，因此也不宜采用收益法评估。

综上所述，我们根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估采用成本法进行评估。

成本法：是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。基本公式为：

评估原值=土地成本+开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润

评估净值=评估原值-建筑物的折旧

5、评估结论：

在本评估报告所列假设前提条件下，委估资产采用成本法得出的评估价值为3289.02万元（大写为人民币叁仟叁佰壹拾万贰仟元整)，详见下表：

产权持有人：连云港亚邦龙涛置业有限公司金额单位：万元

五、交易协议的主要内容和履约安排

1、合同主体

甲方：江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司

乙方：连云港亚邦龙涛置业有限公司

2、交易价格

经江苏中企华中天资产评估有限公司评估，交易标的截至2022年8月31日的评估市场价为3289.02万元。经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以上述评估价为依据，总额为3289.02万元。

3、支付期限

本协议生效之日（甲方董事会通过之日）起五个工作日内，甲乙双方签订商品房买卖合同，甲方一次性向乙方付清交易总额。

4、交付及产权登记

本协议生效之日起五个工作日内，乙方与甲方签订商品房买卖合同。房屋经验收交付后，乙方负责将相关房产过户登记到甲方名下。

5、协议的生效条件、生效时间

本协议自双方签署且相关事宜经甲方董事会通过后生效。

6、协议的变更和解除

协议一旦生效，任何一方不得单方修改或解除协议。如有任何未尽事宜，经双方协商一致可变更协议，双方亦可经协商一致终止及解除协议。

7、违约责任

任何一方违反本协议，应就由此给对方带来的全部损失，向对方承担违约赔偿责任。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易可满足公司日常生产发展需要，有利于加强公司生产基地员工宿舍区的统一管理，改善公司员工生活水平，保障员工生活质量，稳定员工队伍建设；同时进一步降低停产整改子公司的日常运营成本，优化子公司资产结构，合理资产配置，从而对公司生产经营发展起到积极作用，保障上市公司利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2022年10月17日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事许芸霞、张龙新回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次购买资产相关事宜。

（二）独立董事意见

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，发表了事前认可声明，同意提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表如下独立意见：

经核查，本次关联交易符合公司日常生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述交易经公司董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决。

（四）监事会审核情况

公司于2022年10月17日召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，有利于加强生产基地员工宿舍区的统一管理，改善员工生活质量。同时优化子公司资产结构，提高资产利用率。董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

八、历史关联交易情况

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与龙涛置业及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额共计3389.02万元（包括本次交易），累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。

九、备查文件

1、亚邦股份第六届董事会第十三次会议决议

2、亚邦股份第六届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

4、经公司独立董事签字确认的关于本次关联交易的独立意见

5、公司董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司

董事会

2022年10月19日