【中豪研究】香港有限合伙基金相关问题实务问答（中）
中 豪 研 究
香港有限合伙基金
相关问题实务问答（中）
香港《有限合伙基金条例》（香港法例第637章）于2020年8月正式实施，该条例使有限合伙基金制度（Limited Partnership Fund）落地。在此之前，香港已有的开放式基金型公司或单位信托等基金结构更适用于共同基金或对冲基金，新引入的有限合伙基金制度则改变了此前《有限责任合伙条例》(香港法例第37章)的部分规定不适合于私募股权基金的情况。因此，该制度的落地可以让香港成为更理想的私募股权基金注册地，吸引一部分离岸私募股权基金从开曼群岛等主要注册地撤离至香港。为了让内地投资者对香港有限合伙基金有更多了解，继《 香港有限合伙基金相关问题实务问答（上） 》 【点击可阅读】之后，本文继续以问答方式对香港有限合伙基金相关实务问题进行梳理，以供大家参考。
1
如果是根据《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙的普通合伙人，可否根据《有限合伙基金条例》为该有限责任合伙申请注册为有限合伙基金？
根据《有限责任合伙条例》(第37章)以有限责任合伙的形式设立的基金(“指明基金”)如符合《有限合伙基金条例》(第637章)第7条的资格规定，指明基金的普通合伙人可藉向公司注册处处长呈交指明表格LPF2《将指明基金注册为有限合伙基金的申请书》并连同指明费用港币3,034元，提出将指明基金注册为有限合伙基金的申请。而负责呈交申请的合伙人应是在该申请中指名为建议作为该有限合伙基金的普通合伙人。
2
将指明基金注册为有限合伙基金会有什么效力？
如指明基金注册为有限合伙基金，则：
● 该项注册并不会导致指明基金曾根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的合伙(“本体合伙”)解散；
● 本体合伙以有限合伙基金的形式持续存在；
● 自注册日期起，本体合伙须视为根据《有限合伙基金条例》第12条注册的有限合伙基金，及本体合伙不再属根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册。
3
有限合伙基金一经注册，将会获发什么文件？
公司注册处处长会向基金发出《指明基金注册为有限合伙基金注册证明书》及在宪报刊登关于该项注册的公告。
4
有限合伙基金一经注册，我需要为基金申领商业登记证吗？
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该有限合伙基金的普通合伙人须在注册日期后的1个月内为该有限合伙基金申请商业登记证。如在紧接注册之前，有关的指明基金持有有效商业登记证，则该普通合伙人须在注册日期后的1个月内通知税务局局长有关的注册。
5
有限合伙基金是如何组成的？
有限合伙基金必须由一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人基于书面协议组成。
6
就法律责任而言，有限合伙基金的普通合伙人须承担哪些责任？
有限合伙基金的普通合伙人须为该基金的所有债项及义务承担无限法律责任。
7
就管理责任而言，有限合伙基金的普通合伙人须承担哪些责任？
有限合伙基金的普通合伙人，须为该基金的管理及控制承担最终责任。该普通合伙人亦有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排，而该等安排属该基金的有限合伙协议所指明的内容。
8
可担任有限合伙基金的普通合伙人需满足哪些条件？
有限合伙基金的普通合伙人必须是：
● 年满18岁的自然人；
● 根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司；
● 注册非香港公司；
● 根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；
● 有限合伙基金；
● 具有法人资格的非香港有限责任合伙；或
● 不具有法人资格的非香港有限责任合伙。
9
有限合伙基金的普通合伙人在什么情况下须委任获授权代表？
如有限合伙基金的普通合伙人是另一有限合伙基金，或不具有法人资格的非香港有限责任合伙，该普通合伙人须委任一名人士为该基金的获授权代表，以负责该基金的管理及控制。
10
有限合伙基金的获授权代表须承担哪些法律责任及管理责任？
如有限合伙基金有获授权代表，其普通合伙人及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债务及义务承担法律责任。该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制承担最终责任。
11
谁可获委任为有限合伙基金的获授权代表？
有限合伙基金的获授权代表必须是：
● 年满18岁的香港居民;
● 香港公司;或
● 注册非香港公司。
12
有限合伙基金的有限责任合伙人有什么权利及法律责任？
有限合伙基金的有限责任合伙人：
● 有权分享因该基金的普通合伙人及投资经理管理该基金的资产及交易而产生的收益及利润；
● 并不对该基金的普通合伙人或其他有限责任合伙人负有受信责任；
● 对该基金持有的资产，并无日常管理的权利或控制；
● 须为该基金的债项及义务所承担的法律责任，并不超过该合伙人协定注资的款额。
13
谁可担任有限合伙基金的有限责任合伙人？
有限合伙基金的有限责任合伙人，本质上是一个投资者，可为：
● 自然人(不论该人是以受托人身份、其个人身份或任何代表身份行事)；或
● 法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体(不论它是以受托人身份、它本身的身份或任何代表身份行事)。
14
如有限合伙基金的有限责任合伙人参与该基金的管理，会有什么后果？
如有限合伙基金的有限责任合伙人参与该基金的管理，则该有限责任合伙人及该基金的普通合伙人(以及(如适用)该基金的获授权代表)，均须共同及各别为该基金在该有限责任合伙人如此参与管理的期间所招致的所有债项及义务承担法律责任。
然而，有限合伙基金的有限责任合伙人不会仅因进行《有限合伙基金条例》附表2中所列的任何活动而视为参与该基金的管理，例如参与决定某人应否成为有关基金的普通合伙人或有限责任合伙人。
15
有限合伙基金的投资经理有什么责任？
有限合伙基金的投资经理负责执行该基金的日常投资管理职能。
《有限合伙基金条例》并不禁止有限合伙基金的投资经理在有参与委托的情况下将日常投资管理职能转授予另一方（不论另一方是否在香港以内）。当投资经理或其获转授投资职能者在香港进行《证券及期货条例》内所界定的受规管活动（例如资产管理业务），该投资经理或获转授投资职能者须就有关受规管活动向证券及期货事务监察委员会（证监会）申领牌照。如果投资经理没有在香港进行任何资产管理活动（或其他《证券及期货条例》内所界定的受规管活动），则其无须向证监会申领牌照。
16
有限合伙基金应如何执行打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能？
有限合伙基金的普通合伙人须委任一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)附表2所列的措施。
17
谁可以获委任为有限合伙基金的负责人？
有限合伙基金的负责人必须是：
● 认可机构；
● 持牌法团；
● 会计专业人士；或
● 法律专业人士。
如普通合伙人符合上述其中一项条件，亦可以同时担任负责人。
认可机构(authorized institution)具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条所给予的涵义。持牌法团(licensed corporation)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义。会计专业人士(accounting professional)及法律专业人士(legal professional)具有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表1第2部第1条所给予的涵义。
本文信息部分来源为香港公司注册处网站，并经中豪香港办公室团队整理。
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