【中豪研究】香港有限合伙基金相关问题实务问答（上）

中 豪 研 究

香港有限合伙基金

相关问题实务问答（上）

香港《有限合伙基金条例》（香港法例第637章）于2020年8月正式实施，该条例使有限合伙基金制度（Limited Partnership Fund）全面落地。在此之前，香港已有的开放式基金型公司或单位信托等基金结构更适用于共同基金或对冲基金，新引入的有限合伙基金制度则改变了此前《有限责任合伙条例》(香港法例第37章)的部分规定不适合于私募股权基金的情况。因此，该制度的落地可以让香港成为更理想的私募股权基金注册地，将吸引部分离岸私募股权基金从开曼群岛等主要注册地撤离至香港。为了让内地投资者对香港有限合伙基金有更多了解，本文以问答方式对香港有限合伙基金相关实务问题进行梳理，以供大家参考。

1

什么是有限合伙基金？

有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。

2

有限合伙基金是否必须根据《有限合伙基金条例》(第637章)注册？

不一定。有限合伙基金制度是一个选择性参与的注册计划。此计划并不妨碍其他有限责任合伙形式的基金与已注册的有限合伙基金并行在香港营运。

3

哪些法规及规则规管有限合伙基金？

（1）《有限合伙基金条例》(第637章)(“该条例”)就基金可以注册为有限合伙基金订定相关条文；亦就已注册的基金的营运、除名、撤销注册、解散及清盘订立相关条文。

（2）《合伙条例》(第38章)的以下条文亦适用于有限合伙基金：

● 第2条；

● 第3及4条(在该等条文与该条例并无抵触的范围内)；

● 第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；

● 第19条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；

● 第20、21、22、23、24及25条；

● 第26条(在该条与该条例并无抵触的范围内)；

● 第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。

展开全文

（3）适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，在该等规则与该条例并无抵触的范围内，都适用于有限合伙基金。

4

什么机构负责管理有限合伙基金制度？

香港公司注册处负责管理有限合伙基金制度。

5

基金要符合什么资格才可获注册为有限合伙基金？

就注册为有限合伙基金而要符合的资格规定，载于《有限合伙基金条例》(“该条例”)第7条。

一般来说，基金如在注册为有限合伙基金时符合以下说明，即属符合资格获注册为有限合伙基金：

● 该基金藉有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反该条例或任何其他适用的法律；

● 该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；

● 该基金的名称符合该条例关于有限合伙基金名称的规定；

● 该基金以其名称注册不会违反该条例就有限合伙基金名称的限制；

● 该基金在香港设有注册办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；

● 该基金并非为任何非法目的而设立；

● 该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

6

我如何将基金注册为有限合伙基金？

将基金注册为有限合伙基金的申请须以指明表格LPF1《有限合伙基金注册申请书》由基金的建议普通合伙人连同指明费用港币3,034元向公司注册处处长呈交。有关申请须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关建议普通合伙人呈交。

7

有限合伙基金一经注册，将会获发什么文件？

有限合伙基金一经注册，公司注册处处长会向基金发出《有限合伙基金注册证明书》。注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。

8

有限合伙基金一经注册，会不会自动从公司注册处取得商业登记证？

不会。普通合伙人须于注册日期后1个月内根据《商业登记条例》(第310章)向税务局辖下的商业登记署呈交商业登记申请。

9

什么是有限合伙基金制度下的迁册机制？

有限合伙基金的迁册机制让在香港以外司法管辖区的法律下以有限责任合伙形式成立的基金，可根据《有限合伙基金条例》(第637章)注册为有限合伙基金。

10

已解散的公司可否随时申请“以行政方式恢复注册”？ 非香港基金注册为有限合伙基金会有什么效力？

非香港基金如获注册为有限合伙基金，则：

● 该项注册 并不导致有关原合伙解散；

● 该原合伙以有限合伙基金的形式，持续存在；

● 自注册日期起，该原合伙须视为根据《有限合伙基金条例》（第637章）第12条注册的有限合伙基金，而该条例据此适用于该原合伙。

11

非香港基金一经注册为有限合伙基金，我需要为基金申领商业登记证吗？

如在紧接非香港基金获注册为有限合伙基金前，有关原合伙并无持有有效商业登记证，则该有限合伙基金的普通合伙人，须在注册日期后的1个月内，为该有限合伙基金申请商业登记证。

但如在紧接基金获注册前，有关原合伙持有有效商业登记证，则该普通合伙人须在注册日期后的1个月内，将有关的注册通知税务局局长。

12

非香港基金获注册为有限合伙基金后，须在其设立地采取什么行动？

非香港基金须在注册为有限合伙基金的日期后的60日内，在其设立地撤销注册。

13

如非香港基金获注册为有限合伙基金后的60日内没有在其设立地撤销注册，会有什么后果？

公司注册处处长可从基金登记册剔除该基金的名称。

14

非香港基金获注册后在其设立地撤销注册的60日限期可否延长？

公司注册处处长可应有关有限合伙基金的普通合伙人提出的申请，在处长认为适当的条件的规限下，延长该60日的限期。

本文信息部分来源为香港公司注册处网站，并经中豪香港办公室团队整理。

中豪香港办公室于2013年1月成立，并与香港区兆康律师行联营，双方合署办公。通过与内地各办公室的紧密联动，香港办公室致力于为内地企业“走出去”与外国企业通过香港平台“引进来”提供“一站式”法律服务。经过多年深耕，香港办公室已发展成为一家能为企业提供全方位服务的律师事务所，服务内容包括但不限于香港公司设立及公司秘书服务、香港投资与并购、香港上市公司合规管理、国际公证、遗嘱认证、跨境贷款、内保外贷、外保内贷、涉港诉讼及涉港仲裁、香港上市，以及外国企业通过香港平台到内地投资、并购及争议解决等。

如您对本文有任何疑问或有任何香港法律问题需要咨询，欢迎垂询中豪香港办公室主任杨青律师（eagleyang@zhhlaw.com）。

▼点击 “阅读原文”进入 中豪律师事务所官网浏览