深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-084

深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2022年11月24日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年11月30日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中秦宏武先生、白清利先生由于工作原因以通讯方式出席会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步建立健全公司与员工的利益共享机制，充分调动管理者和员工的积极性与创造性，提升凝聚力和公司的竞争力，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生、白清利先生作为本次激励计划的参与人，对本议案回避表决。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

北京君合（杭州）律师事务所针对该事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保激励计划规范运行，公司制订了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生、白清利先生作为本次激励计划的参与人，对本议案回避表决。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

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公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2022年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记事宜；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月一日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-085

深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2022年11月24日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2022年11月30日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中汪虎山先生、左勤女士由于工作原因以通讯方式出席），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：参与本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次限制性股票激励计划。参与本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二〇二二年十二月一日

证券简称：和而泰 证券代码：002402 公告编号：2022-086

深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励

计划（草案）摘要

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇二二年十二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理 》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行和而泰公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,800万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额914,340,685股的1.9686%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

四、本次限制性股票激励计划的授予价格为每股7.91元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为278人，公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一章 本次激励计划的目的和原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束相结合、收益与贡献相对称的原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第二章 本激励计划的管理机构

一、和而泰股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、和而泰董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、和而泰监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、和而泰独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

（三）激励对象的考核依据

本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计278人，包括：

（一）在公司任职的董事、高级管理人员；

（二）公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

三、激励对象的核实

（一）公司在本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、限制性股票激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予1,800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额914,340,685股的1.9686%。

三、限制性股票激励计划的分配

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：本计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

4、本激励计划的解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股15.81元的50%，为每股7.91元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股15.66元的50%，为每股7.83元。

六、限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；

2.上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（4）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

（5）增发

在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、对经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假定公司于2022年12月向激励对象授予权益，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 激励计划的变更和终止

一、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。

三、公司情况发生变化的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销：

1、公司发生控制权变更、合并、分立的情形；

2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化的处理

激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况，按照以下规定处置：

（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应按授予价格回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票。

（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即按授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（六）因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（八）激励对象发生违反国家有关法律法规、《公司章程》等定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（九）激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（十）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

五、公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制

公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的相关纠纷或争端，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格的确定

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股和而泰股票缩为N股股票）。

（3）配股

K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。

三、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

四、回购数量及价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份的方案，并将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

2022年12月1日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-087

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月19日召开公司2022年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2、召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2022年12月19日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2022年12月19日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（2）通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2022年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年12月12日。

7、会议出席对象

（1）于2022年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（授权委托书模板详见附件2）

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案名称：

2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2022年12月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（）上披露的公告。

3、提案1-3为特别决议事项，需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2022年12月13日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2022年12月13日17:30前到达本公司为准。

采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2022年第四次临时股东大会”字样。

采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：het@szhittech.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联系人：罗珊珊、艾雯

联系电话：（0755）26727721

七、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议；

3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月19日的交易时间，即2022年12月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2022年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码：）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会提案表决意见如下：

说明：

1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2022-088

深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

特别提示：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人孙进山先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙进山受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事孙进山作为征集人，仅对本公司拟召开的2022年第四次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司

公司英文名称：Shenzhen H&T Intelligent Control Co., Ltd.

设立日期：2000年1月12日

注册地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011

股票上市时间：2010年5月11日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：和而泰

股票代码：002402

法定代表人：刘建伟

董事会秘书：罗珊珊

公司联系地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011

邮政编码：518057

联系电话：0755-26727721

传真：0755-26727137

互联网地址：

电子信箱：het@zhittech.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2022年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孙进山，其基本情况如下：

孙进山先生：1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。中国注册会计师非执业会员，会计师资格。曾任麦趣尔集团股份有限公司独立董事，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事。现任职于深圳技师学院，惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事，深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事，庞大汽贸集团股份有限公司独立董事，深圳三态电子商务股份有限公司独立董事，深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年11月30日召开的第六届董事会第三次会议，并且对《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年12月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

（二）征集时间：2022年12月13日至2022年12月14日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼1010-1011

收件人：深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会秘书办公室

电话：0755-26727721

传真：0755-26727137

邮政编码：518057

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孙进山

2022年12月1日

附件：深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事孙进山作为本人/本公司的代理人,出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。